经营范围：一般经营项目是：家用电器产品、彩色电视机、监视器、显示器、视听器材、通讯器件、声光电子玩具、触摸屏产品、LED显示屏、数码电视墙、与彩色电视机配套的接插件、注塑件、包装材料、五金配件及新型电子元器件的销售；可兼容数字电视、高清晰度电视（HDTV）、数字磁带录放机、接入网通信系统设备；标清晰度电视（SDTV）、投影机、新型显示器件（液晶显示、等离子显示、平板显示）、高性能微型电子计算机、综合业务数字网络（ISDN）系统及设备、数字音视频广播系统及产品、氮化镓、砷化镓新型半导体、光电子专用材料及元器件、集成电路新技术及设备的销售，从事信息网络技术、微电子技术、软件开发业务；技术咨询，技术服务。 国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；货物及技术进出口业务。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：生产移动通信系统手机、家用电器产品、彩色电视机、监视器、显示器、视听器材、通讯器件、声光电子玩具、触摸屏产品、LED显示屏、数码电视墙、与彩色电视机配套的接插件、注塑件、包装材料、五金配件及新型电子元器件。
本次交易对方深圳创维商用为公司控股股东深圳创维-RGB电子有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳创维商用为公司关联法人，此次交易构成关联交易。
本次交易标的为公司全资子公司创维液晶器件持有的深圳创维光学100%股权。
经营范围：一般经营项目是：光电材料、光电器件、组件及相关产品的研发、销售；光电领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自有房屋租赁；国内贸易；货物进出口，许可经营项目是：光电材料、光电器件、组件及相关产品的生产。
2023年度的财务数据已经具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2024] 0111001593号的审计报告。
应本次股权出售所需，委托具有证券期货业务评估资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对深圳创维光学截至2023年12月31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了鹏信资评报字2024第S120号资产评估报告。本次评估范围为评估基准日经审计后的全部资产及相关负债，其标的公司账面资产总计人民币13,249.02万元，其中：流动资产人民币10,435.17万元；非流动资产人民币2,813.85万元；其公司账面负债总计人民币11,968.43万元，其中流动负债人民币11,725.08万元，非流动负债人民币243.35万元；其公司账面净资产人民币1,280.59万元。
采用资产基础法评估的深圳创维光学于评估基准日2023年12月31日的评估结论如下：总资产账面价值13,249.02万元，评估值13,130.76万元，评估增值-118.26万元，增值率-0.89%。总负债账面价值11,968.43万元，评估值11,727.56万元，评估增值-240.87万元，增值率-2.01%。净资产账面价值1,280.59万元，评估值1,403.21万元，评估增值122.62万元，增值率9.58%；采用收益法评估的深圳创维光学股东全部权益于评估基准日2023年12月31日的市场价值为1,404.97万元，相对其于评估基准日的账面值1,280.59万元，增值124.38万元，增值率9.71%。
对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法和价值结论的合理性及使用数据的质量和数量，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。即深圳创维光学股东全部权益于评估基准日2023年12月31日的市场价值为：1,403.21万元人民币。
本次交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。
本次交易完成后，公司不再持有深圳创维光学的股权，深圳创维光学不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为深圳创维光学提供财务资助、委托深圳创维光学理财，也不存在深圳创维光学占用公司资金的情况。
截止目前，公司及子公司对深圳创维光学应付款项为101.83万元，深圳创维光学与公司及子公司的往来款余额均为正常业务形成的，不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
截至目前，公司为深圳创维光学向银行等金融机构申请授信额度提供担保，担保额度44,000万元人民币，公司已在履行终止担保程序，自本次股权交割日（2024年4月30日）起，公司终止对深圳创维光学提供的全部担保。
本次交易的定价基准日为2023年12月31日，以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字2024第S120号资产评估报告为依据，综合考虑深圳创维光学资产结构及状况，所属行业的发展情况、经营现状以及市场成熟度等因素，经交易各方友好协商，确定本次股权转让价格。本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易：甲方根据本协议有关约定将目标股权转让给乙方，且乙方根据本协议有关约定购买目标股权。
交割日：2024年4月30日为交割日。甲乙双方于交割日完成目标公司控制权转移，交割日后，甲方不再拥有对目标公司的控制权。
1.现各方同意，甲方将目标股权以人民币1,500万元（大写：人民币壹仟伍佰万元整）的价格转让给乙方，本次交易完成后乙方将持有目标公司100%的股权。
2.乙方应于2024年4月30日前将股权转让款人民币1,500万元（大写：人民币壹仟伍佰万元整）以电汇的方式支付给甲方。
1.乙方按照本协议约定支付股权转让款，交割日乙方作为目标公司股东应重新签署变更后的目标公司章程，并完成目标公司董事会的改组，目标公司董事会成员均由乙方委派。
2.乙方及时提供全部工商变更登记所需资料，各方应于2024年5月15日前办理完成工商变更登记手续的全部事项，将目标股权登记在乙方名下。
1.各方同意，于交割日之后，乙方根据《公司法》、公司章程及本协议约定享有股东权利，承担股东义务。
2.各方确认，于交割日之后，甲方不再作为目标公司的股东，对目标公司于交割日之后产生的任何亏损、债务等不承担责任。
本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书约定全面履行义务，应当依照法律和本协议书约定承担责任。
本协议经各方加盖公章后生效。本协议一式七份，协议各方各执二份，其余用于办理工商变更登记使用，各份协议文本具有同等法律效力。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；与关联法人不构成同业竞争；本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划。本次交易完成后，公司预计不会因此而产生关联交易，如产生新的关联交易，公司将按照相关规定履行审批、披露程序。
公司出售深圳创维光学100%股权所得款项将用于公司日常生产经营。根据深圳创维商用的财务数据和资产等情况，公司董事会认为深圳创维商用有能力支付本次交易价款。
基于长期发展，集中资源发展核心业务，公司将与智能盒子、宽带连接等公司主要业务关联性略低的资产出售变现，并将相应资源聚焦至核心业务上。深圳创维光学所从事的光学器件（灯条模组）业务与公司其他重点业务的协同效应较弱，且其目前在细分领域中优势较弱，因此公司决定出售深圳创维光学100%股权。本次交易是基于公司未来经营发展规划的需要，有利于公司优化资源配置，聚焦核心业务，集中力量发展竞争优势的业务，夯实公司主营业务市场地位，进一步提高公司经营质量，有利于维护上市公司及全体股东，尤其是中小投资者的利益。
公司出售深圳创维光学是基于公司未来产业发展规划而做出的，过往其经营情况不稳定，对公司经营业绩略造成不利影响。本次出售深圳创维光学股权不影响公司整体盈利能力，将对公司产生积极影响。
八、2024年年初至2024年3月31日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至2024年3月31日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的日常关联交易的总金额为人民币5,359.66万元，关联租赁总金额为1,780.58万元。
截至2024年3月31日，公司在创维集团财务有限公司存款余额人民币为115,626.94万元，贷款余额人民币为1,301.33万元；2024年年初至2024年3月31日，存款利息收入791.05万元，贷款利息支出6.85万元，开票手续费3.27万元。
我们审阅了出售深圳创维光学科技有限公司100%股权的相关情况，与公司相关人员进行了必要的沟通，我们认为：公司将持有的全资子公司深圳创维光学科技有限公司100%股权出售给关联方深圳创维商用科技有限公司，转让价格为1,500万元，上述关联交易行为遵守了公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，未发现通过关联交易转移利益的情况。关联交易是因公司整体战略发展的需要而发生，本次交易价格是公司与深圳创维商用按照深圳创维光学经审计评估后的价格协商确定的，定价合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为。本次资产出售，有利于公司集中资源发展核心业务，改善经营情况，符合公司与股东的整体利益，符合公司相关规定，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。同意将《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司第十一届董事会第二十七次会议进行审议。
